內地明星涉足股壇的先例很多,可惜被人廣傳多是失當行為,違規違約再被監管機構警告繼而處分。而內地有名影視紅星趙薇及其丈夫黃有龍則在昨晚(11 月20 日)被上海交易所予以紀律處分,指他們及相關人士五年內都不適合擔任上市公司董事,監事,高級管理人員,並對他們的控股公司祥源文化及龍薇文化作出紀律處分。

Photo from Internet

背景

事件涉及浙江祥源文化股份有限公司和西藏龍薇文化傳媒有限公司,而大漠金海集團因涉及作為中間受託人而同樣被譴責。

祥源文化(SHA: 600576),原名萬家文化,時任董事長孔德永。

龍薇文化,由趙薇成立,其中一個目的是用以收購萬家文化(祥源文化),其直接負責人員為趙薇的丈夫—黃有龍,而趙薇則擔任執行董事、總經理、控股股東、法定代表人多種職務。

大漠金海集團,其法務總監及直接責任人員趙政是雙方受託人,負責辦理兩間公司的收購事項。

Photo from Internet

事件經過

1.)雙方交涉順利?

早在兩年前 2016 年年尾,趙薇打算以龍薇文化名義收購萬家文化。

而萬家文化的第一大股東萬家集團則與龍薇傳媒簽署了《股份轉讓協議》,提出以總值 30.6 億人民幣,把萬家集團手持的 1.85 億股萬家文化的流通股收歸其下,股份佔股本達 29.13%。

收購事項藉由公告去到投資者眼裡,無一不對此事感到震驚。假若事成,龍薇傳媒在轉讓後將成萬家文化的第一大股東,而趙薇亦會取代孔德永成為實際控制人。

結果,收購過程在此刻尚算順利。萬家文化其後發出一份《簡式權益變動報告書》披露詳情,指萬家集團已經將持有的1.85億股公司股份全部轉讓予趙薇實權控股的龍薇傳媒。

Photo from Internet

2.)空殼公司?

不過,據公開資料顯示,龍薇傳媒的成立日期為 2016 年 11 月 日,與收購方案的提出日期只相距約一個月,引起各方懷疑。趙薇持股 95%,孫丹持股 5% 。另外,從其財務狀況看,註冊資本只有 200 萬元,公司甚至連實際的經營活動都尚未開展,其總資產,淨資產,營業收入,淨利潤為均零,這不禁叫人反問 30.6 億元人民幣收購資金究竟憑何而來?

Photo from Internet

3.) 51倍高槓桿借貸

一查之下,發現原來收購資金的成分很大部分來自借貸,其中 6000 萬元為股東自有資金,其餘的資金則從西藏銀必信借款 15 億元,並以股權質押方式向金融機構借款近 15 億元。整個貸款以 51 倍高槓桿比例儲入,而相關的股權質押融資仍在2017 年 月 12 日被金融機構審批當中。

借貸亦有小插曲,據報龍薇傳媒與杭州分行的中信銀行曾約定融資方案,洽談內容實際是以最高額度為 30 億元地融資,而中信銀行內部亦是申報金額不超過 30 億元。不過後來金融機構質押融資的金額卻提供融資 30 億元,與原先的融資方案中有所不符。

原來,銀必信的資金只屬後備方案,一旦還在審批的向中信銀行提出的質押融資方案獲得通過,則銀必信的資金無需被使用。換句話說,龍薇傳媒打算在質押融資成功後,優先使用金融機構的資金,而一旦有缺口則再向銀必信借入。

後來外界形容這是「空手套白狼」的手法。

Photo from Internet

4.)監管機構起疑

監管機構隨後對於此宗大額交易有所懷疑,並展開調查行動。上交所按例以詢問函方式查問這筆巨額收購背後的資金來源,間接把趙薇夫婦打算以高槓桿形式借款得來 30.56 億元的計劃活生生地揭露於人前。

5.)趙薇改口

事件持續發酵近兩個月之後,到了 月 13 日,趙薇口風一轉,竟然表示把原本打算買入的 29.13% 的萬家文化股權改成僅 5.03%,並指因為在融資上遇到問題,大幅減低其買入公司流通股的量達縮 83%。

改口的翌日,月 14 日,龍薇傳媒發公告披露按期融資存在極大的不確定性,故雙方的股份傳讓的量擬將之改為 3200 萬股,即佔公司股份總數的 5.04%,交易金額亦從 30.6 億元大幅下調至只有 5.3 億元。

最重要的是,公司的第一大股東,實際控制人都不會在完成交易後作出任何發生。

Photo from Internet

6.)交易變掛及終止

原定的交易時間內亦在某種原因下沒有成功完成。

2017 年 月 28 日,龍薇傳媒公告披露,雙方未有於協議中的約定時間內成功辦理股份過戶登記。

此時,上交所發現事態嚴重,不惜加大力度對涉事人施壓。結果於收購公告後幾個月,2017 年 月 日,趙薇決定把 2.5 億元訂金收回,一股不買,龍薇傳媒受多方輿論及監管後決定先避其鋒,暫時把收購計劃終止。

 

Photo from Internet

處罰

今年 月 16 日,中證監宣布,趙薇夫婦透過龍薇傳媒在未有充分準備下入股萬家文化,貿然公佈收購信息,嚴重誤導投資者,致使萬家文化股價大幅波動,嚴重擾亂了正常的市場秩序。

時至昨日(11 月 20 日),證監會予以的紀律處分決定書終被祥源文化(原萬家文化)收取,除趙政之外,相關人士不得在五年內擔任上市公司的高管職位,例如董事和監事等,及禁止進入證券市場。趙薇夫婦,孔德永和趙政亦分別受到警告和被罰 30 萬元罰款。而兩間涉事公司,萬家文化,龍薇傳媒都被監管機構罰款人民幣 60 萬元及責令改正。

紀律處分決定書

事件被予以嚴重處分,除了顯示內地監管力大有增無減,更起殺雞儆猴的作用。

紀律處分決定書列出涉事人包括:孔德永,黃有龍,趙薇及趙政在事件中的多項違規,其中:

一,龍薇傳媒未審慎籌劃收購事項,未充分提示終止風險,對市場和投資者產生嚴重誤導;

二,龍薇傳媒披露控制權轉讓事項的籌資計劃和安排存在虛假記載,重大遺漏;

三,龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況;

四,龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏;

五,龍薇傳媒關於積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載,誤導性陳述。

Photo from saowen

監管機構發出的公告稱,所有上市公司的收購人如今次的龍薇文化,都要在籌劃收購一事上作充分準備。包括自身資金須充俗,而其資金來源亦須是合理及須盡量排除不確定性的情況,審慎評估收購的可行性。而龍薇傳媒只在收購前一個月成立,有空殼公司之嫌,收購上市公司的目的更不算合理。

加上收購方要考慮最後被終止相關風險,並於股權轉讓的過程中,對投資者披露相關信息。是次事件更有名人效應疊加影響,嚴重誤導投資者,公司決不可以作出虛假記載,誤導性陳述,重大遺漏及披露不及,損害投資者知情權,擾亂正常市場秩序。

小結

范冰冰逃稅等違規行為被罰 億,馮小剛亦被傳罰款 20 億,今次趙薇夫婦各罰 30 億。由陰陽合同至空殻公司,內地明星涉足金融圈的除了有份量更有膽量,不過監管方亦有氣量,逐一揪出來,逐漸加大力度,內地的金融風氣才有望得到整頓。或許。

綜合報導

Text by Chief Stock