314日,香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)對四間常任保薦人的投行作出歷來最大的失職處罰,包括瑞銀證券香港(UBS)、摩根士丹利(Morgan Stanley)、渣打證券及美林證券(Merrill Lynch)。

罰款近8億元

據證監會,以保薦人缺失為由,罰款瑞銀、摩根士丹利、美林及渣打分別3.75億(港元,下同)、2.24億元、1.28億元及5,970萬元,合共7.86億元。

Photo from Gelonghui

其中,被罰款最重的瑞銀更被證監會吊銷其就機構融資提供意見的牌照,即瑞銀證券不得為何證券在聯交所上申請中擔任保薦人,為期一年。原因是瑞銀在為中國森林控股、天合化工以及另一間被查公司的聯席保薦人時,並未盡力履行相應責任。

而涉事曾任瑞銀的主要人員及主管人員岑天,同樣因為未有履行相關監督職務而被證監會暫時吊銷牌照,為期兩年,直至2021313日為止。

Photo from Internet

中國森林案

2009123日,中國森林(除牌前:0930)以「內地三大林場營運商」旗號於聯交所主板上市。當時,聯席全球協調人、保薦人、賬簿管理人及牽頭經辦人由瑞銀證券及渣打證券擔任。隨後,公司曾發行優先票據集資23億港元,比招股集資金額還要多。

上市兩年後,2011年初,中國森林暫停買賣,隨後清盤,2017年被取消上市地位。

Photo from Internet

證監會調查過後,發現有以下疑點:

1.)未查實森林資產是否存在

中國森林的招股章程中,宣稱公司於中國雲南、四川擁逾17萬公頃的森林資產,而證監會仍然質疑瑞銀未有核實章程所披露的森林是否存在。

對此,瑞銀在該年5-6月成為該公司聯席保薦人,並聲稱已於2008年到兩地森林進行過實地考察,惟考察紀錄或考察的確切位置都未能提供。而同行的律師及森林專家均指出,並未接獲指示覈實該森林是否存在。換言之,沒有證據顯示瑞銀曾視察集團的森林資產。

2.)審視林權證粗疏

對於瑞銀審視公司相關林權證的工作,證監會認為有多個不尋常,且理應作進一步查詢的情況。例如,林權證與招股章程中,所載的森林名稱不一。

而瑞銀亦指出有關證書已被內地律師覈實檢查,不過,有關法律意見並無反映、亦理應是建基於假設中國森林所提供的文件真偽及準確上。

3.)未查實業務是否符合相關法規

對於中國森林的有關證書的準確性、是否由相關林業局簽發,及其業務和伐木活動是否符合內地森林法,瑞銀未能提供任何證據已嚴實相關資料,只依賴中國森林提供的確認書。

4.)資產投保審查不足

森林資產可謂該公司的業運關鍵,公司對該等資產投購充足保險的證據亦未被瑞銀盡責查實,包括該保險文件的真實性。

瑞銀聲稱該保險文件已由相關人士查實,可惜部分保險文件與招股章程所載的森林位置不符,卻未被識別出問題。

5.)客戶盡職審查不足

中國森林的收益上,逾70%客戶位處雲南省,而瑞銀因雲南地震把與部分雲南省的客戶訪談押後,更由當面訪談改成電話訪談。

隨後證監會發現,瑞銀並未對有關客戶的背景進行盡職調查及覈實他們的電話號碼和身分等資料,而訪談紀錄的數量亦嚴重不足。

天合化工案

另外,2014620日,天合化工(1619)於聯交所主板上市,不足一年後因延遲公佈業績暫停買賣。到了20175月,證監會以「證券及期貨規則」第81)條發出通知,暫停天合股份一切交易,至今天為止仍被暫停買賣。

值得一提,天合化工曾被匿名分析(Anonymous Analytics)狙擊,發沽空報告指其賬目造假,有誇大盈利收入之嫌,更獲零元目標價。

Photo from Internet

1.)天合介入訪談

瑞銀原定與其中6名天合客戶面對面訪談,方式以電話或在天合的錦州辦事處中進行。而瑞銀不單沒有為確認相關訪談的模式及地點聯絡客戶,更反由天合通知瑞銀哪些客戶將會出席、及其訪談模式,而瑞銀未採取行動查詢相關原因。

2.)未有跟進可疑跡象

瑞銀曾要求與天合最大客戶在其處所進行訪談,但天合代其拒絕該要求,並改在天合辦事處訪談。期間,該客戶代表拒絕出示身份證及名片,更一度衝出會議室,向瑞士銀行透露他出席訪談僅為協助天合高管家族,本來並不同意接受訪談。

對此,瑞銀無確認受訪人士身份及作出任何跟進查詢。

3.)問題模糊不清

由於天合首席執行官所擁有的上市及非上市的化工業務均稱為「天合」,而在客戶訪談中,瑞銀並未要求受訪者確切識別當中不同組織的交易,例如錦州惠發天合、遼寧天合精細化工等,而某些組織卻不是擬上市的天合集團一部分。

故證監會認為,瑞銀在訪談客戶有不足之處。

Photo from Internet

Source:格隆匯

Text by Chief Stock